阿里突击修改支付宝股权协议

今日凌晨消息，阿里巴巴集团周二向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开招股)招股书。招股书显示，阿里巴巴集团计划通过此次交易筹集10亿美元资金，拟在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场挂牌，股票交易代码尚未确定。

网易科技发现，在今日凌晨提交的SEC文件中，阿里巴巴集团在5月3日与雅虎、软银等悄然修改了与支付宝关系的框架协议。

根据框架协议的内容，一旦未来支付宝相关的特定清偿事件发生，阿里小微金融服务集团将向阿里巴巴集团支付相当于支付宝在此种清偿事件中获得股权价值的37.5%的金额，最低支付20亿美元，最多支付60亿美元。

这里所谓的特定的清偿事件比如一旦将来支付宝首次公开发行、或者转移支付宝37.5%或更多股权，或出售全部或绝大部分支付宝资产等情况。

根据框架协议规定，如果最初协议签订六年内没有清偿事件发生，或者没有清偿事件支付，具体金额取决于特定的增长与额外的支付。

如果10年内没有发生清偿事件情形，那么，阿里巴巴集团有权要求支付宝启动支付清偿事件，条件是支付宝当时的股权价值或企业价值超过了10亿美元。

在阿里主要要求清偿的情况下，协议规定不受上述最低支付20亿美元的限制，除非清偿事件中支付宝的股权转移超过了37.5%。

另外，如果在框架协议签订七年内发生非清偿事件，阿里小微金融服务集团或APN Ltd.将在第七年时向阿里巴巴支付5亿美元，这一金额将被记入在未来发生的清偿事件支付中。

此外，按照框架协议，马云与蔡崇信分别向APN.Ltd.提供了自己持有的35,000,000股和15,000,000股普通股，并抵押了他们在APN.Ltd.中的股票。APN.Ltd.是这两人建立并所有的特别目的载体（SPV）。

同时，APN.Ltd.抵押了所持的阿里巴巴的普通股，用以担保清偿事件支付款项，以及支付宝、小微金融服务集团以及协议中特定其他方的其他特定支付义务。

按照框架协议，与支付宝签订的框架协议、商业协议以及知识产权与软件技术服务协议下的特定行为与事件，有待公司中由雅虎与软银指定的董事批准。在此次发行完成时，软银有权向公司董事会提名一位董事。

就在上周三，《华尔街日报》援引知情人士的消息称，阿里巴巴集团正与大股东谈判，计划回购在线支付子公司支付宝的股权。知情人士透露，阿里巴巴股东可能会回购支付宝三分之一股权。

不过，当时知情人士分析，即使阿里巴巴与支付宝达成股份回购协议，也不能赶在IPO之前生效。因为，回购交易还需要得到中国监管部门的批准。

事实上，支付宝的股权归属一直是阿里巴巴上市过程中投资人颇为关心的焦点问题之一，而在本次提交的SEC文件中，阿里巴巴也只是将电商生态圈的资产上市，支付宝并未在上市之列。

2011年，马云曾在软银、雅虎等股东不知情的情况下，将支付宝悄然转给自己及高管控股80%的公司，由此引发了马云与软银、雅虎的“支付宝事件”。

最后，在2011年9月底，就此股权转让事件双方达成协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。

根据当时协议的内容，支付宝将继续为阿里巴巴集团及其相关公司提供服务，同时，阿里巴巴集团也将获得支付宝的控股公司给予的合理经济回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

就目前华尔街对阿里巴巴的估值来看，均未将支付宝的资产考虑之内，华尔街分析人士认为，如果参照对Facebook估值方式，对支付宝进行估值，那么支付宝可能价值440亿-750亿美元之间，远远高于分析师目前对阿里巴巴在支付宝持有的股份可能给予的60亿美元估值。